Algemene voorwaarden

Artikel 1. Offerte en aanvaarding
‍1.1. Dienstverlener zal een offerte opstellen waarin zij aangeeft welke dienst of diensten geleverd zullen worden, wat daarbij inbegrepen is en welke vergoeding(en) daarvoor verschuldigd zal zijn. Indien een dienst strekt tot het ontwikkelen van Werken, kan worden volstaan met een algemene omschrijving van de Werken die gaande de uitvoering zal worden uitgewerkt.
1.2. Een offerte is vrijblijvend en geldig tot veertien (14) dagen na verzending door Dienstverlener, tenzij anders aangegeven in de offerte. Een offerte vervalt echter indien blijkt dat Opdrachtgever onjuiste gegevens heeft verstrekt.
1.3. Opdrachtgever dient de offerte schriftelijk te aanvaarden. Indien Opdrachtgever dit nalaat, maar er desondanks mee instemt, of althans die indruk wekt, dat Dienstverlener het in de offerte omschreven werk verricht, dan wordt de offerte als aanvaard beschouwd.
1.4. Tenzij anders aangegeven in de offerte kan Opdrachtgever de offerte slechts als geheel aanvaarden. Een samengesteld aanbod zal niet worden uitgelegd als een aanbod om ook afzonderlijke delen uit dit samenstel te leveren of verrichten.
1.5. Bij aanvaarding door Opdrachtgever gestelde bepalingen of voorwaarden die afwijken van, of niet voorkomen in, deze algemene voorwaarden, zijn voor Dienstverlener alleen bindend indien en voor zover uitdrukkelijk schriftelijk aanvaard.
1.6. In geval van strijd tussen de offerte en deze algemene voorwaarden prevaleert de offerte. Van het bepaalde in artikel 8.2, 9.1, 17 en 19.1 van deze algemene voorwaarden kan echter alleen worden afgeweken indien de afwijking expliciet en ondubbelzinnig in de offerte (of nadere afspraak) is vermeld, bij voorkeur met de zinsnede “In afwijking van artikel”.
1.7. Bij te drukken Werken gelden in aanvulling op deze algemene voorwaarden de Leveringsvoorwaarden voor de Grafische Industrie zoals gedeponeerd op 13 januari 2011 onder nr. 8/2011 ter griffie van de Rechtbank te Amsterdam. Dienstverlener zal Opdrachtgever op diens verzoek kosteloos een exemplaar van deze voorwaarden toezenden.
1.8. Wanneer Opdrachtgever bij andere dienstverleners een vergelijkbare offerte aanvraagt, zal Opdrachtgever Dienstverlener hiervan onder vermelding van de namen van de andere dienstverleners op de hoogte te stellen. Indien Opdrachtgever eenzelfde offerte reeds eerder bij een andere dienstverlener heeft aanvaard, dient hij mee te delen welke dienstverlener dit is geweest.
1.9. Bij eventuele tegenstrijdigheid tussen verschillende documenten geldt de volgende rangorde:
a) aanvullende schriftelijke en ondertekende afspraken;
b) geaccordeerde offerte;
c) verwerkersovereenkomst;
d) Service Level Agreement;
e) onderhavige algemene voorwaarden;
f) Leveringsvoorwaarden voor de Grafische Industrie.

‍Artikel 2. Uitvoering
‍2.1. Na de totstandkoming van de overeenkomst zal Dienstverlener zo spoedig mogelijk de afgesproken dienst of diensten uitvoeren, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Opdrachtgever.
2.2. Voor zover niet schriftelijk anders is overeengekomen garandeert Dienstverlener dat de diensten naar beste kunnen worden uitgevoerd onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap.
2.3. Indien en voor zover een goede uitvoering van een dienst dit vereist, heeft Dienstverlener het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
2.4. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste uitvoering van de diensten mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Dienstverlener aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de diensten, tijdig aan Dienstverlener worden verstrekt.
2.5. Door Dienstverlener opgegeven termijnen van levering hebben, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk wordt aangegeven dat het een uiterste termijn betreft, steeds een indicatieve strekking. Dienstverlener is, ook bij een overeengekomen uiterste termijn, pas in verzuim nadat Opdrachtgever hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld behoudens de in de wet dwingend voorgeschreven situaties waarin het verzuim van rechtswege intreedt. Dienstverlener zal zich inspannen om bij (dreigende) overschrijding van termijnen Opdrachtgever zo snel mogelijk te informeren.
2.6. Dienstverlener heeft het recht Werken als bedoeld in artikel 3.1 en diensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen en/of het gebruik daarvan te beperken, dan wel niet of slechts beperkt te leveren, indien de Opdrachtgever ter zake van de overeenkomst een verplichting jegens Dienstverlener niet nakomt.

Artikel 3. Ontwikkeling van werken
3.1. Indien een dienst strekt tot het ontwikkelen, configureren en/ of aanpassen van werken zoals software, websites, databestanden, documentatie, adviezen, rapporten, analyses, ontwerpen, teksten, afbeeldingen, audiovisueel materiaal, logo’s of huisstijlen (hierna: “Werken”), zal Dienstverlener de werkzaamheden met zorg uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van diens instructies en gegevens.
3.2. Dienstverlener is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de aan hem ter beschikking gestelde bronmaterialen, eisen of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de
overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
3.3. Indien door Opdrachtgever aan Dienstverlener verstrekte bronmaterialen zijn beschermd door enig recht van intellectueel eigendom, staat Opdrachtgever er te allen tijde voor in dat hij beschikt over alle licenties die noodzakelijk zijn voor de verstrekking aan en het bedoelde gebruik door Dienstverlener in het kader van de overeenkomst.
3.4. Tenzij anders overeengekomen heeft Dienstverlener het recht gebruik te maken van afbeeldingen, software en componenten van derden, inclusief open source software, bij de ontwikkeling, configuratie of aanpassing van Werken. Na oplevering ligt de verantwoordelijkheid op een correcte naleving van de betreffende licenties van derden bij het gebruik van de ontwikkelde werken bij Opdrachtgever. Dienstverlener zal Opdrachtgever afdoende informeren over de van toepassing zijnde licentievoorwaarden.
3.5. Uitsluitend indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, kan de broncode (zoals PSD-versies) van ontwikkelde Werken aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld. Opdrachtgever is alleen gerechtigd wijzigingen in Werken aan te brengen als dat noodzakelijk is voor het beoogde gebruik of om fouten te herstellen. In het bijzonder zal Dienstverlener bij te drukken Werken slechts een digitale versie aanleveren conform de dan geldende versie van Certified PDF standaard.
3.6. Opdrachtgever vrijwaart Dienstverlener voor aanspraken van derden dat een Werk inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom (zoals octrooien, auteursrechten en dergelijke), tenzij Opdrachtgever kan aantonen dat Dienstverlener kennis had of had moeten hebben van de inbreuk bij het betreffende Werk. Dienstverlener heeft geen onderzoeksplicht op dit gebied voor door Opdrachtgever aan Dienstverlener verstrekte bronmaterialen.
3.7. Dienstverlener zal bronbestanden van Werken gedurende zes (6) maanden na oplevering of aanvaarding bewaren ten behoeve van toekomstige opdrachten door Opdrachtgever ten aanzien van deze Werken en is gerechtigd na deze periode de bronbestanden te verwijderen. Indien Opdrachtgever pas na deze zes maanden vervolgopdrachten ten aanzien van deze Werken geeft, is Dienstverlener gerechtigd kosten in rekening te brengen voor het herontwikkelen, herstellen of terughalen van deze bronbestanden.
3.8. Dienstverlener is gerechtigd een redelijke vermelding van makerschap in de Werken op te nemen in de Werken, alsmede om deze vermelding in online media te voorzien van een hyperlink naar een website van Dienstverlener.

‍Artikel 4. Installatie en onderhoud van software
‍4.1. Indien een dienst strekt tot het installeren, configureren en/ of onderhouden van software, is voorts het in dit artikel bepaalde van toepassing.
4.2. Dienstverlener zal de software installeren en configureren op door Opdrachtgever aan te wijzen hardware en netwerken. De keuze, aanschaf en beheer van deze hardware en netwerken is uitsluitend en volledig de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Dienstverlener zal aanwijzingen geven over de gewenste configuratie. Indien de aangewezen hardware en netwerken niet aan de eisen van Dienstverlener voldoet, is Dienstverlener gerechtigd installatie of configuratie te weigeren.
4.3. Opdrachtgever zal op verzoek van Dienstverlener medewerkers en hulppersonen van Dienstverlener alle benodigde toegang verlenen tot de betrokken computersystemen om installatie, configuratie, onderhoud en aanpassingen van de software mogelijk te maken. Fysieke toegang tot deze systemen zal alleen plaatsvinden als dit noodzakelijk is, en alleen na voorafgaand overleg met Opdrachtgever.
4.4. Indien voor het gebruik van de software licenties van derden noodzakelijk zijn, zal Opdrachtgever deze licenties afnemen en zorgdragen dat de daarin opgenomen bepalingen stipt nageleefd worden. Opdrachtgever vrijwaart Dienstverlener voor aanspraken van derden betreffende installatie en onderhoud van de software.
4.5. Dienstverlener zal zich inspannen om op verzoek van Opdrachtgever en op eigen initiatief van tijd tot tijd de software aan te passen om de functionaliteit te verbeteren en om fouten te herstellen. Bij nieuwe functionaliteit of wijzigingen die het functioneren van de software wezenlijk kunnen veranderen zal Dienstverlener hier vooraf overleg over voeren met Opdrachtgever.
4.6. Dienstverlener zal zich inspannen om de software up-to-date te houden. Dienstverlener is hierbij echter afhankelijk van haar leverancier(s) en derden. Dienstverlener is gerechtigd bepaalde updates of patches niet te installeren als dit naar haar oordeel een correcte werking van de software niet ten goede komt.
4.7. Dienstverlener zal zich inspannen om door Opdrachtgever verzochte veranderingen en nieuwe functionaliteit toe te voegen aan de software. Dienstverlener is steeds gerechtigd een dergelijk verzoek te weigeren als deze naar haar oordeel niet haalbaar is of een goede werking of beschikbaarheid van de software kan belemmeren.
4.8. Indien Opdrachtgever zelfstandig een wijziging aan de software wenst door te voeren, geschiedt dit geheel op eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever de gewenste wijziging vooraf aan Dienstverlener heeft gemeld en Dienstverlener deze schriftelijk heeft goedgekeurd. Dienstverlener kan aan deze goedkeuring voorwaarden verbinden.
‍
‍Artikel 5. Beschikbaarheid van systemen
‍5.1. Indien een dienst geleverd wordt via systemen en/of netwerken van Dienstverlener, zal Dienstverlener zich inspannen om ononderbroken beschikbaarheid van deze systemen en netwerken te realiseren, en om toegang tot door Dienstverlener opgeslagen gegevens te realiseren.
5.2. Dienstverlener biedt geen garanties over de ononderbroken beschikbaarheid tenzij anders is overeengekomen in de offerte middels een als zodanig aangeduide Service Level Agreement. Dienstverlener heeft het recht om de systemen of netwerken geheel of gedeeltelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering daarvan. Dienstverlener is echter nooit aansprakelijk tot schadevergoeding voor schade in verband met zodanige buitengebruikstelling.
5.3. Dienstverlener zal zich inspannen om in geval van het niet beschikbaar zijn van de dienst, door storingen, onderhoud of andere oorzaken, Opdrachtgever te informeren over de aard en de verwachte duur van de onderbreking.
5.4. Dienstverlener zal zich inspannen om de door haar gebruikte software up-to-date te houden. Dienstverlener is hierbij echter afhankelijk van haar leverancier(s). Dienstverlener is gerechtigd bepaalde updates of patches niet te installeren als dit naar haar oordeel een correcte levering van de Dienst niet ten goede komt. Indien een update leidt tot een aanzienlijke wijziging in de functionaliteit, zal Dienstverlener zich inspannen om Opdrachtgever daarvan op de hoogte stellen. Het is echter niet mogelijk om alleen voor Opdrachtgever van een bepaalde update af te zien.
5.5. Dienstverlener zal Opdrachtgever een administratieve gebruikersnaam en wachtwoord verschaffen. Met deze gegevens heeft Opdrachtgever toegang tot een administratief account en een beheertool waarmee Opdrachtgever nader overeen te komen aspecten van de Dienst kan beheren, een en ander binnen de in de offerte of andere voor Opdrachtnemer toegankelijke en kenbare locatie aangegeven grenzen.
5.6. Ieder actie die middels het administratief account of een account van een individuele gebruiker gebeurt, wordt geacht onder de verantwoordelijkheid en risico van Opdrachtgever te geschieden. In geval van een vermoeden van misbruik van een account dient Opdrachtgever dit zo spoedig mogelijk aan Dienstverlener te melden zodat deze maatregelen kan nemen.
5.7. Dienstverlener zal regelmatig reservekopieën (back-ups) maken van door Opdrachtgever op systemen van Dienstverlener opgeslagen gegevens, en deze op verzoek aan Opdrachtgever beschikbaar stellen tegen betaling. Deze reservekopieën kunnen na beëindiging of ontbinding van de overeenkomst op elk moment vernietigd worden. Het is de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om te verzoeken om een reservekopie bij beëindiging of ontbinding.
5.8. Opdrachtgever onthoudt zich ervan overige Opdrachtgevers of internetgebruikers te hinderen of schade toe te brengen aan de systemen of netwerken. Het is Opdrachtgever verboden processen of programma’s, al dan niet via de systemen van Dienstverlener, op te starten waarvan Opdrachtgever weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat zulks Dienstverlener, overige Opdrachtgevers of internetgebruikers hindert of schade toebrengt. Dienstverlener zal Opdrachtgever op de hoogte stellen van eventuele maatregelen.
5.9. Indien naar het oordeel van Dienstverlener hinder, schade of een ander gevaar ontstaat voor het functioneren van de computer- systemen of het netwerk van Dienstverlener of derden en/of van de dienstverlening via een netwerk, in het bijzonder door overmatig verzenden van e-mail of andere gegevens, slecht beveiligde systemen of activiteiten van virussen, Trojans en vergelijkbare software, is Dienstverlener gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen.

‍Artikel 6. Hosting en aanverwante diensten
‍6.1. Indien een dienst (mede) strekt tot opslag en/of doorgifte van door Opdrachtgever aangeleverd materiaal aan derden, zoals in geval van webhosting of e-maildiensten, geldt daarvoor voorts het in dit artikel bepaalde.
6.2. Opdrachtgever onthoudt zich van het opslaan en/of (doen) verspreiden van materiaal in strijd met bepalingen van Nederlands recht, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen materiaal dat:
a) smadelijk, lasterlijk, beledigend, racistisch, discriminerend of haatzaaiend is;
b) erotisch of pornografisch is, tenzij expliciet toegestaan in de offerte;
c) inbreuk maakt op rechten van derden, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen auteursrechten, merkrechten en portretrecht;
d) een schending van de persoonlijke levenssfeer van derden oplevert, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen het zonder toestemming of noodzaak verspreiden van persoonsgegevens van derden of het herhaaldelijk lastigvallen van derden met door dezen ongewenste communicatie;
e) hyperlinks, torrents of vergelijkbare informatie bevat waarvan Opdrachtgever weet of moet weten dat die verwijst naar materiaal dat inbreuk maakt op rechten van derden;
f) ongevraagde commerciële, charitatieve of ideële communicatie bevat, of
g) kwaadaardige inhoud zoals virussen of spyware bevat.
6.3. Opdrachtgever vrijwaart Dienstverlener van alle juridische claims met betrekking tot de door Opdrachtgever opgeslagen gegevens, informatie, website(s) en dergelijke. Voorts is Dienstverlener gerechtigd om naam, adres en andere identificerende gegevens van Opdrachtgever af te geven aan een derde met een claim op grond van lid 2, mits de juistheid van de claim in redelijkheid vaststaat.
6.4. Dienstverlener kan een maximum stellen aan de hoeveelheid opslagruimte of dataverkeer per maand die Opdrachtgever mag gebruiken in het kader van deze dienst. Bij overschrijding van dit maximum is Dienstverlener bevoegd een extra bedrag in rekening te brengen, conform de dan geldende bedragen voor extra dataverkeer of opslagruimte.
6.5. Geen aansprakelijkheid bestaat voor gevolgen van niet kunnen verzenden, ontvangen, opslaan of wijzigen van gegevens indien een afgesproken limiet voor opslagruimte of dataverkeer is bereikt.
‍
‍Artikel 7. Domeinnamen en IP-adressen
‍7.1. Indien een dienst ertoe strekt dat Dienstverlener voor Opdrachtgever zal bemiddelen bij het verkrijgen van een domeinnaam en/of IP-adres, geldt daarbij voorts het in dit artikel bepaalde.
7.2. Aanvraag, toekenning en eventueel gebruik van een domeinnaam en/of IP-adres zijn afhankelijk van en zijn onderworpen aan de geldende regels en procedures van de desbetreffende registrerende instanties, waaronder de Stichting Internet Domeinregistratie Nederland. De desbetreffende instantie beslist over de toekenning van een domeinnaam en/of IP- adres. Dienstverlener vervult bij de aanvraag slechts een bemiddelende rol en geeft geen garantie dat een aanvraag ook wordt gehonoreerd.
7.3. Opdrachtgever kan uitsluitend uit de bevestigingsbrief van Dienstverlener, waarin vermeld wordt dat de gevraagde domeinnaam is geregistreerd, het feit van registratie vernemen. Een factuur voor registratiekosten is geen bevestiging van registratie.
7.4. Opdrachtgever vrijwaart en houdt Dienstverlener schadeloos voor alle schade die verband houdt met (het gebruik van) een domeinnaam namens of door Opdrachtgever.
7.5. Dienstverlener is niet aansprakelijk voor het verliezen door Opdrachtgever van diens recht(en) op een domeinnaam of voor het feit dat de domeinnaam tussentijds door een derde wordt aangevraagd en/of verkregen, behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Dienstverlener.
7.6. Indien Dienstverlener een domeinnaam op haar naam registreert ten behoeve van Opdrachtgever, zal Dienstverlener medewerking verlenen aan verzoeken van Opdrachtgever tot verhuizing, overdracht of opzegging van deze domeinnaam.
7.7. Dienstverlener heeft het recht de domeinnaam ontoegankelijk of onbruikbaar te maken, dan wel op haar eigen naam te (doen) plaatsen wanneer Opdrachtgever aantoonbaar in gebreke blijft bij de nakoming van de overeenkomst, zulks echter uitsluitend voor de duur dat Opdrachtgever in gebreke is en uitsluitend na verloop van een redelijke termijn tot nakoming gesteld in een schriftelijke ingebrekestelling.
7.8. In geval van ontbinding van de overeenkomst wegens wanprestatie van Opdrachtgever is Dienstverlener gerechtigd de domeinnaam op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden.
7.9. Bij opzegging dient Opdrachtgever er zorg voor te dragen dat alle domeinnamen verhuisd te zijn een week voor de geplande datum waarop de overeenkomst zal eindigen. Indien dit niet het geval blijkt, heeft de opzegging met terugwerkende kracht geen geldigheid en wordt de overeenkomst stilzwijgend verlengd conform artikel 19.

‍Artikel 8. Meerwerk en onverwachte kosten
‍8.1. Alle wijzigingen in een dienst, hetzij op verzoek van Opdrachtgever, hetzij als gevolg van het feit dat door onvoorziene externe omstandigheden een andere uitvoering absoluut noodzakelijk is, worden wanneer daaraan extra kosten verbonden zijn als meerwerk beschouwd en voor zover daaruit minder kosten bestaan als minderwerk. Deze worden overeenkomstig gefactureerd aan Opdrachtgever.
8.2. Voorwaarde voor het recht uit het vorige lid is dat Dienstverlener tijdig Opdrachtgever heeft geïnformeerd over de aldaar bedoelde omstandigheden en extra kosten. Indien Opdrachtgever zich niet met de betrokken meerkosten kan verenigen heeft hij het recht het nog niet uitgevoerde gedeelte van het meerwerk op te zeggen, echter zonder recht op restitutie of kwijtschelding van de kosten van reeds uitgevoerd meerwerk.
8.3. Indien na het sluiten van de overeenkomst kostenverhogende omstandigheden ontstaan of aan het licht komen zonder dat dit aan Dienstverlener kan worden verweten, is Dienstverlener gerechtigd de relevante vergoeding(en) aan te passen op deze omstandigheden.
8.4. Indien blijkt dat door Opdrachtgever verstrekte gegevens onjuist zijn of blijken, heeft Dienstverlener het recht de relevante vergoeding(en) daarop aan te passen.
8.5. Indien een dienst (mede) strekt tot het ontwikkelen van te drukken Werken, zal Dienstverlener per te drukken Werk een digitale versie aanleveren conform de dan geldende versie van de Certified PDF standaard. Hiervoor zal per te drukken Werk een half uur werk verschuldigd zijn. De kosten voor dit half uur werk zullen worden afgetrokken van de kosten voor het feitelijk drukken van de Werken indien Opdrachtgever aan Dienstverlener daartoe opdracht geeft.

‍Artikel 9. Oplevering en aanvaarding
‍9.1. Indien een dienst strekt tot het ontwikkelen, configureren en/ of aanpassen van Werken, zal Dienstverlener de Werken of gedeelten daarvan opleveren wanneer deze in haar professionele opinie vol- doen aan de specificaties of geschikt is voor gebruik. Opdrachtgever dient vervolgens binnen twintig (20) werkdagen na oplevering het opgeleverde te evalueren en goed of af te keuren. Indien Opdrachtgever niet binnen deze periode opgeleverde afkeurt, wordt het opgeleverde geacht te zijn aanvaard.
9.2. Afkeuren is niet toegestaan indien het betreft afwijkingen tussen enerzijds het opgeleverde Werk of gedeelte daarvan en anderzijds het oorspronkelijke ontwerp, tekening, kopij of model respectievelijk de zet-, druk-, of andere proef indien deze van slechts geringe betekenis zijn. Deze afwijkingen kunnen slechts worden vastgesteld door vergelijking met een gedrukte persproef en nadrukkelijk niet met geprint of digitaal werk. Voorts kunnen deze afwijkingen geen reden vormen voor afkeuring, korting, ontbinding van de overeenkomst of schadevergoeding.
9.3. Indien Opdrachtgever het opgeleverde geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal Dienstverlener zich inspannen de reden van afkeuring zo snel mogelijk weg te nemen. Dit kan zij doen door het resultaat te reviseren of gemotiveerd aan te geven waarom de reden niet opgaat. Opdrachtgever heeft vervolgens eenzelfde periode om de revisie of motivatie goed of af te keuren.
9.4. Indien Opdrachtgever ook na een redelijk aantal revisies of motivaties het opgeleverde geheel of gedeeltelijk blijft afkeuren, is Dienstverlener gerechtigd de overeenkomst op te zeggen voor wat betreft het afgekeurde. Opdrachtgever dient in dat geval de daadwerkelijk gemaakte uren te vergoeden, met als maximum het voor het afgekeurde geoffreerde bedrag, maar is niet gerechtigd het afgekeurde te gebruiken op welke wijze dan ook. Dienstverlener kan slechts opzeggen na bij een revisie of motivatie aan te hebben gegeven dat deze de laatste is en Opdrachtgever deze geheel of gedeeltelijk afkeurt.
9.5. Indien een Werk in fasen wordt opgeleverd, dient Opdrachtgever na oplevering van elke fase de goed- of afkeuring van het deel van het Werk van die fase te geven. Opdrachtgever mag een goed- of afkeuring in een latere fase niet baseren op aspecten die in een eerdere fase goedgekeurd zijn.
9.6. Na aanvaarding van het opgeleverde vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in het opgeleverde, tenzij Dienstverlener het gebrek kende of had moeten kennen ten tijde van aanvaarding. In ieder geval vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in een Werk na verloop van een jaar na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook.

‍Artikel 10. Rechten van intellectuele eigendom
‍10.1. Alle rechten van intellectuele eigendom op alle in het kader van een dienst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Werken berusten uitsluitend bij Dienstverlener of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die voortvloeien uit de strekking van de overeenkomst of die schriftelijk worden toegekend en voor het overige zal Opdrachtgever de Werken niet verveelvoudigen of openbaar maken. Enig recht de Werken te wijzigen bestaat alleen indien expliciet toegekend.
10.2. Indien enig recht van intellectueel eigendom op een Werk wordt overgedragen van Dienstverlener naar Opdrachtgever, behoudt Dienstverlener een onbeperkte, overdraagbare en eeuwigdurende licentie om het Werk en onderdelen daarvan te gebruiken in haar bedrijfsvoering en uit te leveren aan anderen. Dienstverlener zal het Werk alleen in onderdelen uitleveren aan anderen.
10.3. Dienstverlener behoudt te allen tijde het recht de door de uitvoering van de overeenkomst toegenomen kennis ten behoeve van andere opdrachtgevers te gebruiken, voor zover hierbij geen informatie van Opdrachtgever in strijd met verplichtingen omtrent vertrouwelijkheid beschikbaar komt voor derden.
10.4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding zoals bedoeld in artikel 3.8 of enige aanduiding van auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de Werken te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de Werken.
10.5. Het is Dienstverlener toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de Werken. Indien Dienstverlener door middel van technische bescherming de Werken heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.
10.6. Ieder gebruik, verveelvoudiging of openbaarmaking van de Werken dat buiten het gebruiksrecht van lid 1 valt, wordt beschouwd als een schending van het auteursrecht. Opdrachtgever zal een onmiddellijk opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van drie maal het factuurbedrag voor de Werken per inbreukmakende handeling betalen aan Dienstverlener, onverminderd het recht van Dienstverlener om haar schade door de inbreuk vergoed te krijgen of andere rechtsmaatregelen te mogen treffen teneinde de inbreuk te doen beëindigen.

‍Artikel 11. Bepalingen omtrent e-mailings
‍11.1. Indien de opdracht er (mede) toe strekt dat Dienstverlener ten behoeve van Opdrachtgever elektronische berichten verstuurt (zoals e-mail nieuwsbrieven of reclameberichten), is voorts het in dit artikel bepaalde van toepassing.
11.2. Opdrachtgever garandeert dat alle aangeleverde e-mailadressen of andere te gebruiken contactgegevens correct zijn en dat de betreffende ontvangers expliciet akkoord (“confirmed opt-in”) zijn gegaan met de ontvangst van de berichten die krachtens de opdracht dienen te worden verzonden. Op verzoek van Dienstverlener zal Opdrachtgever hiervan bewijs overleggen.
11.3. Opdrachtgever vrijwaart Dienstverlener voor alle claims van derden, boetes en andere sancties van overheidsinstanties daaronder inbegrepen, die Dienstverlener ontvangt naar aanleiding van verzending van deze berichten door Dienstverlener.
11.4. Dienstverlener is gerechtigd uitvoering van de verzending op te schorten indien zij tijdens de uitvoering klachten ontvangt van ontvangers met de strekking dat deze berichten zonder toestemming verzonden zouden zijn.

‍Artikel 12. Bepalingen omtrent consultancy
‍12.1. Indien de opdracht er (mede) toe strekt dat Dienstverlener ten behoeve van Opdrachtgever diensten op het gebied van consultancy zal uitvoeren, is voorts het in dit artikel bepaalde van toepassing. Hierbij is de werking van artikel 7:404 van het Burgerlijk Wetboek uitgesloten.
12.2. In de gevallen dat Dienstverlener de opdracht, of een gedeelte daarvan, op een door Opdrachtgever gekozen locatie moet verrichten, dient Opdrachtgever er zorg voor te dragen dat Dienstverlener wordt voorzien van faciliteiten die naar het redelijk oordeel van Dienstverlener hiervoor benodigd zijn. Bij de ter beschikkingstelling van werkruimte(n) dienen de werkplekken te voldoen aan alle daaraan te stellen wettelijke eisen. De diensten worden uitsluitend verricht op de gebruikelijke werkdagen en -tijden van Dienstverlener.
12.3. Kosten die direct of indirect voortvloeien uit het niet tijdig of niet naar behoren verstrekken van de voor de opdracht benodigde gegevens, bescheiden en/of faciliteiten zijn voor rekening van Opdrachtgever en kunnen apart worden gefactureerd.
12.4. Alle werkzaamheden die door Dienstverlener worden verricht, worden naar beste inzicht en vermogen uitgevoerd. De gevolgen van het al dan niet opvolgen van de resultaten van de door Dienstverlener, waaronder adviezen, zijn uitsluitend en algeheel voor rekening en risico van Opdrachtgever.
12.5. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dienstverlener is klant niet gerechtigd een mededeling aan een derde te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van Dienstverlener en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van Dienstverlener. Opdrachtgever zal de adviezen of rapportages van Dienstverlener niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Dienstverlener.

‍Artikel 13. Relatiebeding
‍13.1. Het is Opdrachtgever en aan hem gelieerde ondernemingen niet toegestaan om gedurende de duur van de overeenkomst, alsmede voor een periode van twaalf (12) maanden nadat alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Dienstverlener ten einde zijn gekomen, enige medewerker van Dienstverlener rechtstreeks voor zich, middels en/of voor derden een arbeidsverhouding of samenwerking van welke aard ook aan te gaan, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Dienstverlener.
13.2. Onder werknemers van Dienstverlener worden in dit verband verstaan, de personen die in dienst zijn van, of een jaar voor afloop van de overeenkomst in dienst waren bij Dienstverlener of een aan Dienstverlener gelieerde onderneming.
13.3. In geval van overtreding van dit artikel is Opdrachtgever een boete aan Dienstverlener verschuldigd van vijfduizend euro (5000) per overtreding alsmede tweeënhalfduizend euro (2500) per dag dat de overtreding voortduurt. De bevoegdheid om een boete te vorderen laat de bevoegdheid van Dienstverlener om schadevergoeding te eisen onverlet.

‍Artikel 14. Verwerking persoonsgegevens namens Opdrachtgever
‍14.1. In de gevallen dat bij de uitvoering van de werkzaamheden persoonsgegevens in opdracht van Opdrachtgever worden verwerkt, zal Dienstverlener zijn medewerking verlenen tot het sluiten van een daartoe benodigde verwerkersovereenkomst.

‍Artikel 15. Geheimhouding
‍15.1. Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van deze overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was.
15.2. Informatie zal niet als vertrouwelijk worden beschouwd indien deze:
a) beschikbaar is uit openbare bronnen, zoals websites of octrooi- databanken;
b) reeds voor de datum van verstrekking door de verstrekkende partij in het bezit was van de ontvangende partij;
c) verkrijgbaar is bij een derde zonder dat deze derde enige geheimhoudingsbepaling jegens de verstrekkende partij zou schenden door de verstrekking aan de ontvangende partij;
d) onafhankelijk en zonder gebruikmaking van informatie van de verstrekkende partij is ontwikkeld door de ontvangende partij, of;
e) zonder bijzondere inspanning af te leiden is uit vrij op de markt beschikbare producten, waarbij het decompileren van software in ieder geval als “bijzondere inspanning” gezien wordt.
15.3. Dienstverlener zal geen kennis nemen van gegevens die door of ten behoeve van Opdrachtgever worden opgeslagen of verzonden, tenzij dit noodzakelijk is voor een goede uitvoering van deze overeenkomst of Dienstverlener daartoe verplicht is krachtens een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel. In deze gevallen zal Dienstverlener zich inspannen de kennisname van de gegevens zo veel mogelijk te beperken, voor zover dit binnen haar macht ligt. Gegevens waar zij langs deze weg kennis van neemt zal zij vertrouwelijk behandelen volgens het bovenstaande.
15.4. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van deze overeenkomst.
15.5. Alle verplichtingen uit dit artikel blijven ook bestaan na beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.

‍Artikel 16. Vergoedingen
‍16.1. Dienstverlener zal Opdrachtgever factureren conform de offerte of nadere afspraken voor de verrichte werkzaamheden. Dienstverlener mag hiertoe elektronische facturen uitbrengen. Betaling van deze facturen dient te gebeuren binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum.
16.2. Voor meerwerk en ontwikkeling van Werken zal Dienstverlener maandelijks of, indien gefaseerd wordt opgeleverd, na elke opgeleverde fase tegen het bij Opdrachtgever bekende uurtarief factureren, waarbij naar het dichtstbijzijnde kwartier wordt afgerond (met een minimum van één kwartier).
16.3. Indien de honorering op enige wijze afhankelijk is gesteld van feiten of omstandigheden die moeten blijken uit de administratie van Opdrachtgever heeft de Dienstverlener het recht de administratie van de opdrachtgever door een registeraccountant te laten controleren. Indien uit zo’n controle blijkt dat de opgave van Opdrachtgever niet overeenkomt met de werkelijke gang van zaken, zullen de kosten van deze controle voor rekening van Opdrachtgever komen, zonder dat overigens Dienstverlener enig recht verliest.
16.4. Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is hij vanaf veertien (14) dagen na de betalingstermijn van rechtswege in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist. Indien een verschuldigd bedrag niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan is over het openstaande declaratiebedrag de wettelijke rente verschuldigd zonder nadere ingebrekestelling door Dienstverlener.
16.5. Bij een niet tijdige betaling is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder mede begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus.
16.6. Een vordering tot betaling wordt direct opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever overlijdt en voorts, indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden.
16.7. In bovenstaande gevallen heeft Dienstverlener voorts het recht alle met Opdrachtgever aangegane overeenkomsten zonder ingebrekestelling of rechterlijke interventie op te schorten, zonder recht op vergoeding van schade voor Opdrachtgever die hierdoor mocht ontstaan.
16.8. Opdrachtgever is niet gerechtigd om aan Dienstverlener verschuldigde bedragen te verrekenen met enig door Dienstverlener aan Opdrachtgever verschuldigd bedrag.

‍Artikel 17. Aansprakelijkheid van Dienstverlener
‍17.1. Dienstverlener is slechts aansprakelijk jegens Opdrachtgever in het geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst en uitsluitend voor vervangende schadevergoeding, dat wil zeggen vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie.
17.2. Iedere aansprakelijkheid van Dienstverlener voor enige andere vorm van schade is uitgesloten, daaronder begrepen aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte schade of gevolgschade of schade
wegens gederfde omzet of winst.
17.3. Dienstverlener is in geen geval aansprakelijk voor vertragingsschade, schade wegens verlies van gegevens, schade wegens overschrijding van termijnen als gevolg van gewijzigde omstandigheden, schade als gevolg van het verschaffen van gebrekkige medewerking, informatie of materialen door Opdrachtgever en schade wegens door Dienstverlener gegeven inlichtingen of adviezen dan wel beschikbaar gestelde Werken waarvan de inhoud niet uitdrukkelijk onderdeel van de overeenkomst vormt.
17.4. Het maximale bedrag dat in geval van aansprakelijkheid krachtens de vorige leden zal worden uitgekeerd is de som van de gefactureerde en daadwerkelijk betaalde bedragen voor de zes maanden voorafgaand aan het moment waarop het schadebrengende feit zich voordeed. Dit maximumbedrag komt echter te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Dienstverlener.
17.5. De aansprakelijkheid van Dienstverlener wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Dienstverlener onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Dienstverlener ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Dienstverlener in staat is adequaat te reageren.
17.6. Opdrachtgever vrijwaart Dienstverlener voor alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in enig Werk of dienst die door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en die mede bestond uit door Dienstverlener geleverde diensten, Werken of informatie, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door het door Dienstverlener geleverde.
17.7. In geval van overmacht, waaronder in ieder geval wordt verstaan storingen of uitvallen van het internet, de telecommunicatie-infrastructuur, stroomstoringen, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, stremming in het vervoer, staking, uitsluiting, bedrijfsstoornissen, stagnatie in toelevering, brand, overstroming, in- en uitvoerbelemmeringen en in het geval dat Dienstverlener door zijn eigen leveranciers, ongeacht de reden daartoe, niet tot levering in staat wordt gesteld waardoor nakoming van de overeenkomst redelijkerwijs niet van Dienstverlener kan worden gevergd, zal de overeenkomst worden opgeschort tot de overmachtsituatie is opgeheven. Indien de overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd, verkrijgt iedere partij het recht de overeenkomst op te zeggen, echter zonder enige verplichting tot schadevergoeding voor iedere partij.

‍Artikel 18. Wijzigen overeenkomst
‍18.1. Een overeenkomst waar deze algemene voorwaarden deel van uitmaken, mag slechts worden gewijzigd met wederzijdse instemming.
18.2. Indien de overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd of periodiek verlengd wordt, heeft Dienstverlener het recht na de eerste twaalf maanden op elk moment deze algemene voorwaarden te wijzigen. Voorts is Dienstverlener in deze gevallen gerechtigd eens per jaar de prijzen te wijzigen.
18.3. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten overeenkomsten met inachtneming van een termijn van dertig
(30) dagen na schriftelijke of elektronische bekendmaking aan Opdrachtgever.
18.4. Indien Opdrachtgever binnen deze termijn bezwaar maakt tegen een wijziging, en Dienstverlener niet vervolgens binnen deze termijn de bezwaarlijke wijziging intrekt, is Opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst(en) waarop de bezwaarlijke wijziging betrekking heeft op te zeggen per de datum waarop de bezwaarlijke wijziging in werking treedt.

‍Artikel 19. Duur van de overeenkomst
‍19.1. De overeenkomst wordt aangegaan voor een minimum termijn van één jaar. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen wordt de Overeenkomst bij het uitblijven van een aangetekende en schriftelijke opzegging tijdig voor een opzegtermijn van drie maanden, steeds stilzwijgend verlengd met een periode van één jaar. Te late of niet aangetekende opzeggingen hebben geen geldigheid en ontslaan de opdrachtgever niet van haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst.
19.2. In afwijking van het vorige lid wordt, indien de overeenkomst hoofdzakelijk strekt tot ontwikkeling of aanpassing van specifieke Werken, de overeenkomst geacht te zijn aangegaan voor de in de offerte aangegeven duur of totdat de werken ontwikkeld en aanvaard zijn. Behoudens in de gevallen vermeld in deze algemene voorwaarden kan de overeenkomst in deze situatie alleen tussentijds worden beëindigd met wederzijds goedvinden.
19.3. Indien Opdrachtgever gerechtigd is krachtens deze algemene voorwaarden de overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) op te zeggen, zal een dergelijke opzegging geen gebruiksrechten voor reeds opgeleverde en aanvaarde Werken aantasten. Geen gebruiksrecht bestaat echter voor afgekeurde Werken of delen daarvan.
19.4. Ieder gebruiksrecht van Opdrachtgever vervalt indien Dienstverlener de overeenkomst ontbindt wegens wanprestatie van Opdrachtgever.
19.5. Opdrachtgever verkrijgt slechts het recht de overeenkomst te ontbinden wegens toerekenbare tekortkoming van Dienstverlener in de nakoming van de overeenkomst indien Opdrachtgever Dienstverlener onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Dienstverlener ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Dienstverlener in staat is adequaat te reageren.
19.6. Iedere partij is gerechtigd de overeenkomst per direct op te zeggen indien de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van de andere partij wordt gelegd, de andere partij overlijdt en voorts, indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden.
19.7. Bij opzegging, beëindiging of ontbinding om welke reden dan ook is Dienstverlener gerechtigd om per direct na de datum waarop de overeenkomst afloopt alle ten behoeve van Opdrachtgever opgeslagen gegevens te wissen of ontoegankelijk te maken en alle accounts van Opdrachtgever op te heffen. Dienstverlener is niet verplicht in dat geval Opdrachtgever
een kopie van deze gegevens te verschaffen.

‍Artikel 20. Slotbepalingen
‍20.1. Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
20.2. Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waarin Dienstverlener gevestigd is.
20.3. Indien enige bepaling uit deze overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke overeenkomst en deze algemene voorwaarden gestalte wordt gegeven.
20.4. Onder “schriftelijk” valt in deze voorwaarden ook e-mail en communicatie per fax, mits de identiteit en integriteit van de e- mail voldoende vaststaat.
20.5. De door Dienstverlener ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie geldt als authentiek, behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.
20.6. Partijen stellen elkaar steeds onverwijld schriftelijk op de hoogte van enige wijzigingen in naam, postadres, e-mailadres, telefoonnummer en desgevraagd bank- of gironummer.
20.7. Iedere partij is slechts gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de overeenkomst of deze algemene voorwaarden over te dragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Deze toestemming is echter niet noodzakelijk in geval van overdracht van alle rechten en verplichtingen aan een moeder-, zuster- of dochtermaatschappij of, in het geval van Dienstverlener, aan een derde die de relevante bedrijfsactiviteiten van haar overneemt.